中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令  第27號

  第一條 為加強和規(guī)范中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
  第二條 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）履行出資人職責(zé)的企業(yè)（以下簡稱中央企業(yè)）及其各級獨資、控股子企業(yè)（以下簡稱各級子企業(yè)）持有的境外國有產(chǎn)權(quán)管理適用本辦法。國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
  本辦法所稱境外國有產(chǎn)權(quán)是指中央企業(yè)及其各級子企業(yè)以各種形式對境外企業(yè)出資所形成的權(quán)益。
  前款所稱境外企業(yè)，是指中央企業(yè)及其各級子企業(yè)在我國境外以及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)依據(jù)當(dāng)?shù)胤沙鲑Y設(shè)立的企業(yè)。
  第三條 中央企業(yè)是其境外國有產(chǎn)權(quán)管理的責(zé)任主體，應(yīng)當(dāng)依照我國法律、行政法規(guī)建立健全境外國有產(chǎn)權(quán)管理制度，同時遵守境外注冊地和上市地的相關(guān)法律規(guī)定，規(guī)范境外國有產(chǎn)權(quán)管理行為。
  第四條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)完善境外企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，強化境外企業(yè)章程管理，優(yōu)化境外國有產(chǎn)權(quán)配置，保障境外國有產(chǎn)權(quán)安全。
  第五條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)獨資或者控股的境外企業(yè)所持有的境內(nèi)國有產(chǎn)權(quán)的管理，比照國資委境內(nèi)國有產(chǎn)權(quán)管理的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
  第六條 境外國有產(chǎn)權(quán)應(yīng)當(dāng)由中央企業(yè)或者其各級子企業(yè)持有。境外企業(yè)注冊地相關(guān)法律規(guī)定須以個人名義持有的，應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一由中央企業(yè)依據(jù)有關(guān)規(guī)定決定或者批準，依法辦理委托出資等保全國有產(chǎn)權(quán)的法律手續(xù)，并以書面形式報告國資委。
  第七條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強對離岸公司等特殊目的公司的管理。因重組、上市、轉(zhuǎn)讓或者經(jīng)營管理需要設(shè)立特殊目的公司的，應(yīng)當(dāng)由中央企業(yè)決定或者批準并以書面形式報告國資委。已無存續(xù)必要的特殊目的公司，應(yīng)當(dāng)及時依法予以注銷。
  第八條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)發(fā)生以下事項時，應(yīng)當(dāng)由中央企業(yè)統(tǒng)一向國資委申辦產(chǎn)權(quán)登記：
  （一）以投資、分立、合并等方式新設(shè)境外企業(yè)，或者以收購、投資入股等方式首次取得境外企業(yè)產(chǎn)權(quán)的。
  （二）境外企業(yè)名稱、注冊地、注冊資本、主營業(yè)務(wù)范圍等企業(yè)基本信息發(fā)生改變，或者因企業(yè)出資人、出資額、出資比例等變化導(dǎo)致境外企業(yè)產(chǎn)權(quán)狀況發(fā)生改變的。
  （三）境外企業(yè)解散、破產(chǎn)，或者因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資等原因不再保留國有產(chǎn)權(quán)的。
  （四）其他需要辦理產(chǎn)權(quán)登記的情形。
  第九條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)以其擁有的境內(nèi)國有產(chǎn)權(quán)向境外企業(yè)注資或者轉(zhuǎn)讓，或者以其擁有的境外國有產(chǎn)權(quán)向境內(nèi)企業(yè)注資或者轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)依照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）等相關(guān)規(guī)定，聘請具有相應(yīng)資質(zhì)的境內(nèi)評估機構(gòu)對標的物進行評估，并辦理評估備案或者核準。
  第十條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)獨資或者控股的境外企業(yè)在境外發(fā)生轉(zhuǎn)讓或者受讓產(chǎn)權(quán)、以非貨幣資產(chǎn)出資、非上市公司國有股東股權(quán)比例變動、合并分立、解散清算等經(jīng)濟行為時，應(yīng)當(dāng)聘請具有相應(yīng)資質(zhì)、專業(yè)經(jīng)驗和良好信譽的專業(yè)機構(gòu)對標的物進行評估或者估值，評估項目或者估值情況應(yīng)當(dāng)由中央企業(yè)備案；涉及中央企業(yè)重要子企業(yè)由國有獨資轉(zhuǎn)為絕對控股、絕對控股轉(zhuǎn)為相對控股或者失去控股地位等經(jīng)濟行為的，評估項目或者估值情況應(yīng)當(dāng)報國資委備案或者核準。
  中央企業(yè)及其各級子企業(yè)獨資或者控股的境外企業(yè)在進行與評估或者估值相應(yīng)的經(jīng)濟行為時，其交易對價應(yīng)當(dāng)以經(jīng)備案的評估或者估值結(jié)果為基準。
  第十一條 境外國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等涉及國有產(chǎn)權(quán)變動的事項，由中央企業(yè)決定或者批準，并按國家有關(guān)法律和法規(guī)辦理相關(guān)手續(xù)。其中，中央企業(yè)重要子企業(yè)由國有獨資轉(zhuǎn)為絕對控股、絕對控股轉(zhuǎn)為相對控股或者失去控股地位的，應(yīng)當(dāng)報國資委審核同意。
  第十二條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)轉(zhuǎn)讓境外國有產(chǎn)權(quán)，要多方比選意向受讓方。具備條件的，應(yīng)當(dāng)公開征集意向受讓方并競價轉(zhuǎn)讓，或者進入中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交易試點機構(gòu)掛牌交易。
  第十三條 中央企業(yè)在本企業(yè)內(nèi)部實施資產(chǎn)重組，轉(zhuǎn)讓方為中央企業(yè)及其直接或者間接全資擁有的境外企業(yè)，受讓方為中央企業(yè)及其直接或者間接全資擁有的境內(nèi)外企業(yè)的，轉(zhuǎn)讓價格可以以評估或者審計確認的凈資產(chǎn)值為底價確定。
  第十四條 境外國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當(dāng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定支付，原則上應(yīng)當(dāng)一次付清。確需采取分期付款的，受讓方須提供合法的擔(dān)保。
  第十五條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)獨資或者控股的境外企業(yè)在境外首次公開發(fā)行股票，或者中央企業(yè)及其各級子企業(yè)所持有的境外注冊并上市公司的股份發(fā)生變動的，由中央企業(yè)按照證券監(jiān)管法律、法規(guī)決定或者批準，并將有關(guān)情況以書面形式報告國資委。境外注冊并上市公司屬于中央企業(yè)重要子企業(yè)的，上述事項應(yīng)當(dāng)由中央企業(yè)按照《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國資委令第19號）等相關(guān)規(guī)定報國資委審核同意或者備案。
  第十六條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照本辦法落實境外國有產(chǎn)權(quán)管理工作責(zé)任，完善檔案管理，并及時將本企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理制度、負責(zé)機構(gòu)等相關(guān)情況以書面形式報告國資委。
  第十七條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)每年對各級子企業(yè)執(zhí)行本辦法的情況進行監(jiān)督檢查，并及時將檢查情況以書面形式報告國資委。
  國資委對中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理情況進行不定期抽查。
  第十八條 中央企業(yè)及其各級子企業(yè)有關(guān)責(zé)任人員違反國家法律、法規(guī)和本辦法規(guī)定，未履行對境外國有產(chǎn)權(quán)的監(jiān)管責(zé)任，導(dǎo)致國有資產(chǎn)損失的，由有關(guān)部門按照干部管理權(quán)限和有關(guān)法律法規(guī)給予處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)處理。
  第十九條 地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以參照本辦法制定所出資企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理制度。　
  第二十條 本辦法自2011年7月1日起施行。

國 資 委 2011年6月14日